被起诉！近4亿转让款未支付，大北农收购九鼎科技生变背后：谁负了谁？
来源：新京报 2022-08-21 10:13:44| 查看：
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8月17日新京报记者获悉，因未向交易方支付购买湖南九鼎科技（集团）有限公司（简称“九鼎科技”）30%股权的第二笔股权转让款，大北农已收到法院送达的应诉通知书。交易方要求大北农支付股权转让款3.96亿元，并支付违约金495万元。
大北农13.2亿收购九鼎科技股份
2022年1月，大北农决定以13.2亿元收购杨林持有的九鼎科技30%股权，且杨林将其持有的九鼎科技剩余全部股权表决权委托给大北农，三方还就未来剩余70%股权继续收购达成框架性协议。
资料显示，九鼎科技为农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业，从事饲料、动保、设备、养殖及无抗肉食品全产业供应链经营。
2020年，九鼎科技合并报表营收为39.28亿元，净利润为1.58亿元。2021年1月-11月，九鼎科技净资产12.86亿元，营收为53.87亿元，净利润为1.32亿元。
大北农认为，本次交易有助于提升大北农的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力。
资产负债率高于同行
今年3月2日，大北农收到深交所关注函，要求其结合标的资产及九鼎科技的核心竞争力、主要财务数据、市场同类可比交易评估及作价情况等，详细说明交易的定价依据及其合理性等。
大北农在最新公告中称，其已支付第一笔股权转让款6.6亿元。
为推进股权转让协议的履行，大北农审慎考量深交所关注函相关内容，同时对九鼎科技财务报告进行审计。
根据初步审计结果，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与其提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符，无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求。
大北农称，公司多次与交易对方、九鼎科技沟通审计推进、规范整改及调整收购股权的交易作价，但沟通未果。基于上述原因及首笔股权转让尚未办理工商变更，大北农暂未支付第二笔股权转让款。
据了解，大北农已在8月14日收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》，杨林起诉大北农支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金，截至7月25日违约金为495万元。
该案件目前尚未开庭。
大北农称，公司将采取积极应诉、反诉或通过与交易对方协商的方式解决上述事项。
受生猪价格下降明显、猪饲料销量下降、饲料主要原料价格上涨导致成本上涨等诸多影响，大北农2022年上半年营收为133.93亿元，同比减少12.28%；净利润为-5.11亿元，同比减少202.35%。
频繁并购效果待考
实际上，自年初以来，大北农就一开启大肆扫货模式，连续公布了多起资产收购、对外投资事项，“预定式收购”总价超过70亿元。
而除九鼎科技外，其拟拿下部分正邦科技饲料业务亦备受瞩目。
2月28日，大北农公告称，将以20-25亿元收购正邦8家饲料子公司，包括德阳正邦、丹棱正邦、重庆广联3家公司的全部股权，以及收购其持有的云南广联、昆明新好农、云南大鲸、贵阳正邦、云南广德等5家公司51％的股权。
上述交易标的涉及正邦西南地区全部饲料业务，产能约300万吨。收购完成后，上述8家标的公司将成为大北农的控股子公司。且收购方案中承诺，在协议生效之日起十年内，正邦都不得在西南片区开展饲料市场销售的业务。
与收购九鼎科技的方案如出一辙，大北农与正邦科技亦采用的是“分期付款”的方式，即大北农董事会审议通过公告后3个工作日内（3月3日），以现金方式支付5亿预付款，剩下的款项分四期支付。
8月17日，就目前大北农与正邦科技的上述交易进展，记者亦向大北农方面发去询问，但未得到相关回应。不过，记者留意到，8月上旬，正邦科技曾在互动平台上称，其与大北农的饲料资产出售项目按计划推进，目前收到5亿元转让款。
这意味着大北农尚有15亿之多的“尾款”尚未支付。
值得一提的是，这起悬而未决的收购案曾引发大北农内部产生过分歧，4位独立董事中的2位提出强烈异议。
根据3月1日大北农披露的公告，在审议关于收购正邦科技旗下部分控股子公司股权的议案中，其独立董事王立彦和李轩分别投出弃权票与反对票，理由主要涉及相关议案材料不够齐备和充分、相关股权转让协议存在重大瑕疵，缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告，以及相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险等。
针对独董的质疑，3月9日，大北农在回复深交所问询时曾表示，独董认为股权转让协议草拟稿中根本违约条款存在缺失，随后公司对根本违约条款进行了补充和完善，在发生转让方根本性违约的情形时，公司有权解除协议，要求转让方返还公司已支付的全部预付款及股权转让价款，并要求转让方承担标的股权转让总价款20％的违约金，以及赔偿由此给公司造成的全部经济损失。
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